Об'єднання бізнесу або придбання активу: на що звернути увагу при покупці компанії

1. Мотиви угод і інформація
2. Юридична експертиза правовстановлюючих документів
3. Довідково
4. приклад 1
5. Аналіз руху грошових коштів
6. Стрес-тестування
7. інвентаризація
8. Довідково
9. Довідково
10. Зверніть увагу!
11. Вкладення у необоротні активи та незавершене будівництво
12. приклад 2
13. фінансові активи
14. Довідково
15. приклад 3
16. Зобов'язання компании, что купується
17. Довідково
18. приклад 4
19. податкові ризики
20. Інші статті рубрики
21. Рекомендуємо

МСФЗ: навчання, методологія і практика впровадження для компаній і фахівців

Спільний проект ІПБ Росії і журналу «Корпоративна фінансова звітність. Міжнародні стандарти » .

Шевченко Анатолій Павлович

Менеджер департаменту аудиту ЗАТ «Мазар»

Кризовий період - це завжди час значних банкрутств, c одного боку, і втрачених можливостей - з іншого. Придбання перспективних, але в той же час недооцінених підприємств з метою їх розвитку - це можливість вижити і зміцнити свої позиції в конкурентному середовищі, однак найменша помилка може призвести до значних збитків. Аналіз вітчизняної та зарубіжної практики показує, що інтерес до даної теми з часом тільки зростає.

Основна причина укладання угод, при якому компанії використовують механізми злиття і поглинання, - це конкуренція, яка змушує активно шукати інвестиційні можливості, ефективно використовувати всі ресурси, знижувати витрати і розробляти стратегії протидії конкурентам, т. Е. В кінцевому рахунку прагнути до отримання синергетичного ефекту .Однак отримання синергії можливо тільки при успішному подальшому розвитку придбаних компаній, що представляється ще більш складним процесом, оскільки багато в чому залежить про т якості знову отриманих активів. Часто проекти з придбання і розвитку компаній виявляються поза зоною окупності саме через неправильну початкової оцінки вартості активів і неврахування ряду значних ризиків. У зв'язку з цим на часі розгляд питань, пов'язаних з купівлею та подальшим розвитком компанії як єдиного і неподільного процесса.На практиці виникає ряд непростих питань: як достовірно визначити вартість придбаного бізнесу і врахувати можливі ризики? як правильно зробити оцінку ефективності інвестування в розвиток компанії, щоб отримати синергетичний ефект? На ці питання ми постараємося дати відповідь у цій статті.

Мотиви угод і інформація

Перш за все необхідно зрозуміти мотиви, за якими такі угоди відбуваються. У російській практиці часто рішення про великих інвестиційних угодах приймаються до належної оцінки планованого проекту, а сама оцінка проводиться як захід по формальної легітимації рішення топ-менеджерів спеціалістамі.Неудівітельно, що одне з іншим збігається, а згодом проект не окупається: адже оцінка підганялася під уже прийняте рішення керівництва і була лише його следствіем.В умовах економічної нестабільності вкрай важливо керуватися мотивами, заснованими виключно на реальному аналізі та максима ьно об'єктивному думці експертов.Вторим найважливішим фактором успіху є інформація. Через деякий час може виявитися, що придбане підприємство демонструє зовсім інші господарські результати, ніж те, чого від нього очікували при придбанні. Головним завданням у вирішенні зазначеного питання вбачається підвищення точності інформації про об'єкт придбання за рахунок визначення можливих ризиків, з якими може бути пов'язана така пріобретеніе.Для цих цілей в російській практиці існує чимало інструментів передінвестиційної досліджень, метою яких є детальне вивчення діяльності компаній. Як правило, передбачаються аналіз фінансового стану та податкових ризиків, вивчення правових питань, дослідження виробничо-технічного комплексу, а також при необхідності вивчення екологічних аспектів, маркетингових та організаційно-управлінських сістем.Для виявлення ключових ризиків угоди важливе розуміння, яким чином повинна функціонувати купується компанія , яким чином робочі процеси описані у внутрішніх документах, як вони по факту реалізуються на практиці, а також до чого призведе потенційна зміна власника.

Юридична експертиза правовстановлюючих документів

Перше знайомство з придбаною компанією слід починати з юридичної експертизи правовстановлюючих документів, для чого вивчаються статут, свідоцтво про реєстрацію, свідоцтво про постановку на податковий облік, виписка з ЕГРЮЛ на максимально близьку дату. Варто звернути увагу на відповідність бізнесу статутної діяльності, переконатися в легітимності всіх рішень генерального директора, ради директорів, учасників або акціонерів. Найбільш пильну увагу варто звернути на кінцевих бенефіціарів організації, на що з недавнього часу стали звертати пильну увагу регулюючі органи. Не варто в даному випадку нехтувати можливостями системи СПАРК або аналогічними інформаційними ресурсами. Необхідно детально ознайомитися зі звітністю компанії, складеної як по РСБУ, так і по МСФО. Обов'язок по розкриттю інформації про кінцевих бенефіціарів лежить безпосередньо на компанії.

Довідково

Виходячи з п. 27 ПБО 4/99 «Бухгалтерська звітність організації», додатку до бухгалтерського балансу і звіту про фінансові результати повинні розкривати дані про пов'язаних сторонах.Порядок розкриття інформації щодо пов'язаних сторін в бухгалтерській звітності комерційних організацій встановлено ПБО 11/2008 «Інформація про зв'язаних сторін "і МСФЗ (IAS) 24« Розкриття інформації щодо пов'язаних сторін ». Поняття бенефіціарного власника, встановлене Федеральним законом № 115-ФЗ «Про протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, і фінансуванню тероризму», розкривається як фізична особа, яка в кінцевому рахунку прямо або побічно (через третіх осіб) володіє (має переважне участь більше 25% в капіталі) даними юридичною особою або має можливість контролювати дії цієї юридичної ліца.Інформація щодо пов'язаних сторін повинна бути представлена ​​інвестору ясно і повно, з тим щоб харак тер і зміст відносин і операцій з пов'язаними сторонами та кінцевими бенефіціарами був чітко зрозумілий. Зокрема, це необхідно для визначення рівня залежності придбаного бізнесу від його пов'язаних сторін і прогнозів розвитку після здійснення угоди купівлі-продажу. Важливо зрозуміти, чи не є пропозиція про продаж компанії в період спаду економіки спробою позбутися від збиткового бізнесу.

приклад 1

В ході аналізу пов'язаних сторін компанії «А» виявлено такі ризики:

На підставі даних звітності компанії необхідно провести повний аналіз фінансового стану, що включає аналіз ліквідності, платоспроможності, фінансової стійкості, рентабельності, ділової активності, а також аналіз чутливості до зміни курсу іноземної валюти, що особливо важливо на тлі високої непередбачуваності валютних ризиків.

Аналіз руху грошових коштів

Особливу увагу потрібно приділити аналізу руху грошових коштів, для чого не зайвим буде побудувати звіт про рух грошових коштів непрямим методом на підставі даних бухгалтерського балансу за ряд останніх років. За підсумками аналізу важливо відповісти на наступні питання: • Чи здатна купується компанія в ході поточної діяльності забезпечити перевищення надходжень над платежами і наскільки стабільно таке перевищення? �� Чи достатньо одержуваного прибутку для задоволення поточних потреб в грошових коштах? �� Чи вистачає власних коштів для інвестиційної діяльності ? �� Чим пояснюється різниця між величиною отриманого прибутку і обсягом коштів?

Стрес-тестування

Непоганим способом перевірки компанії буде проведення ряду стрес-тестувань, що включають сценарій зниження попиту на товари або послуги компанії, що продається в зв'язку зі скороченням доходів населення, зростання собівартості внаслідок зростання цін, посилення вимог законодавства, обмеження імпортно-експортних операцій в умовах економічних санкцій та ін. Однак для проведення подібних тестувань необхідно переконатися, що використовувані дані звітності не перекручені з метою завищення привабливості бізнеса.Стоімость компа ії часто завищується, наприклад, за рахунок відображення на балансі компанії неліквідних запасів або основних засобів.

інвентаризація

Для покриття даного ризику слід звернути увагу на документацію по останньої інвентаризації. Більш того, необхідно грунтовно ознайомитися з документами, що підтверджують володіння основними засобами та великими статтями запасів, а також ініціювати проведення власної інвентаризації з метою звірення фактичної наявності активів із заявленим, а також визначення фактичного зносу активів. Важливо, щоб в складі комісії були представники технічного профілю, що володіють відповідними знаннями та досвідом в сфері купується бізнеса.Помімо фактичної наявності активів, чимало питань у інвесторів часто викликає і їх вартість. Так, вартість об'єктів основних засобів - один з найбільш важливих показників звітності купованого бізнесу. Важливо визначити, яким способом відображаються в звітності об'єкти основних засобів.

Довідково

ПБО 6/01, а також МСФЗ 16 допускають два способи оцінки основних засобів: за залишковою вартістю або за переоціненою вартістю. При цьому як російські, так і міжнародні стандарти віддають перевагу справедливої ​​вартості, т. Е. Другого варіанту.Однако на практиці компанії часто використовують більш «зручні» варіанти, пояснюючи, наприклад, використання способу за залишковою вартістю економією з податку на майно. При цьому в даному випадку продажна вартість основних засобів часто значно перевищує вартість в учете.В ситуації глобальної економії на витратах керівництво продавця може зважитися провести оцінку своїми силами або посилатися на оцінку річної давності, проведеної за допомогою «дружньої» компанії за невеликі гроші, пояснюючи даний варіант зниженням витрат з продажу. Однак навіть в період кризи в даному випадку має сенс провести незалежну оцінку вартості об'єктів основних засобів силами професійних оцінювачів у надійної компанії з хорошою діловою репутацією. Таким чином виключається ризик необ'єктивної оцінки, яка може мати набагато більш негативні наслідки в подальшому.

Довідково

Оціночна діяльність в Росії регулюється Федеральними стандартами оцінки (ФСТ), розробленими з урахуванням міжнародних стандартів оцінки і затвердженими Мінекономрозвитку Росії, а також Федеральним законом від 29 липня 1998 № 135-ФЗ «Про оціночної діяльності в Російській Федерації». Залежно від призначення об'єкта оцінки його оцінюють прибутковим, витратним і порівняльним способом.Особое увагу слід приділити специфічним об'єктам, використання за призначенням яких дуже обмежено, наприклад оцінці складної будівельної техніки для висотних робіт або оцінці прав на нематеріальні активи.

Зверніть увагу!

Відповідно до ФСО № 1 «Загальні поняття оцінки, підходи до оцінки і вимоги до проведення оцінки» підсумкова величина вартості об'єкта оцінки, зазначена у звіті про оцінку, може бути визнана рекомендованої для цілей здійснення операції з об'єктами оцінки, якщо з дати складання звіту про оцінкою до дати здійснення операції з об'єктом оцінки або дати подання публічної оферти пройшло не більше 6 місяців.

Вкладення у необоротні активи та незавершене будівництво

Особливу увагу варто звернути на балансові статті - вкладення у необоротні активи та незавершене будівництво. Часто за даними формулюваннями можуть ховатися об'єкти, витрати за якими слід списати в зв'язку з неможливістю подальшої реалізації проектів відповідно до положень МСФЗ (IAS) 36 «Зменшення корисності активів" Варто зазначити, що в російських ПБО знецінення активів практично не розглядається. Існує тільки невелика згадка в ПБО 14/2007 «Облік нематеріальних активів», що нематеріальні активи можна перевіряти на знецінення в порядку, передбаченому МСФЗ.

приклад 2

В ході аналізу балансу компанії «Б» були проведені наступні коригування:

На підставі вищевказаних коригувань були сформульовані наступні ризики:

фінансові активи

Ще одна зона істотного ризику, що вимагає уваги інвестора, - фінансові активи, зокрема фінансові вкладення і дебіторська заборгованість. В частині фінансових вкладень варто звернути особливу увагу на вкладення, умови надання яких істотно відрізняються від ринкових або які надані на нереально тривалий термін. Виявлення даних фактів може свідчити як про неефективне управління, так і про виведення активів з компаніі.Необходімо запросити наявну правову і фінансову інформацію про організації, яким надані позики, у яких придбано облігації, векселі, акції та т. П. Відсутність конкретної інформації про дані організаціях, і зокрема про їх фінансовий стан, може свідчити про те, що вкладені кошти безповоротно утеряни.Оценка фінансових вкладень також є тонким моментом при придбанні компанії. Якщо фінансові вкладення не можуть бути оцінені за ринковою вартістю і інформація про відповідні котируваннях, ставках та інших показниках відсутня в відкритих джерелах, що було б найбільш точною оцінкою вкладень, то необхідно провести тест на знецінення фінансових вкладень.

Довідково

У російському обліку знецінення фінансових активів регламентується ПБУ 19/02 «Облік фінансових вкладень», а в міжнародних стандартах - головним чином МСФЗ (IAS) 39 «Фінансові інструменти: визнання та оцінка» .Якщо активи не знецінені і створення резерву не потрібно, важливо проаналізувати рівень ліквідності відповідних активів: якщо, наприклад, останнім часом високоліквідні активи (грошові кошти, що торгуються цінні папери) переводилися в низьколіквідні активи (безпроцентні позики, внески в статутні капітали компаній, що не прино ящіх дивіденди), то важливо зрозуміти суть цих операцій і оцінити можливі наслідки для придбаного бізнесу. Особливу увагу слід приділити вкладенням в банки, ліцензії у яких були відкликані останнім часом або у яких спостерігаються проблеми, відмічені ЦБ РФ, що можна відстежити в відкритих істочніках.В частини ризиків, пов'язаних з дебіторською заборгованістю, варто перевірити наявність звірок з контрагентами і розмір простроченої заборгованості. У той же час отримання листів-підтверджень від контрагентів не завжди однозначно підтверджує наявність активу. Часто фінансове становище боржника не дозволяє йому погасити заборгованість. Крім того, щодо боржника може бути ініційована процедура банкрутства. У всіх подібних випадках слід створювати резерви за рахунок прибутку, що, безумовно, впливає на фінансовий результат і робить компанію менш привабливою.

приклад 3

В ході аналізу фінансових активів компанії «С» були виявлені наступні ризики:

Зобов'язання компании, что купується

Відносно зобов'язань компании, что купується першорядну Рамус та патенти пріділіті позика, кредитами та кредіторської заборгованості. У части кредитного НАВАНТАЖЕННЯ на Компанію слід провести аналіз ліквідності и платоспроможності, щоб Грошові потоки від виручки були в змозі покриттям необхідні зобов'язання з обслуговування позіковіх средств.Соответствующіе договори Варто вівчіті уважний чином, для того щоб зрозуміті Наслідки несвоєчасної Сплата відсотків и повернення ОСНОВНОЇ суми Борг. Низькі процентні ставки в порівнянні Із середньорінковімі могут свідчіті про наявність ряду обтяжень, например застав, гарантій, поручительств. Завіщені процентні ставки, навпаки, могут свідчіті про Виведення коштів з компаніі.Особо Варто вівчіті договори, в якіх позікові кошти Надаються за цільовім призначення. Если Фактично кошти були вітрачені іншім чином, потрібне розуміння можливий последствій.Аналіз кредіторської заборгованості важлівій з точки зору Виявлення НАСЛІДКІВ несвоєчасного Погашення платежів. У разі если договором не передбачення розмір штрафів, слід Керувати ст. 395 ГК РФ «Відповідальність за невиконання грошового зобов'язання» для ОЦІНКИ потенційніх убітков.Не Менш важліво провести експертизу умовних зобов'язань компании в рамках юридичної процедури Вивчення умов договорів з ключовими постачальниками и клієнтами. На практиці чимало ситуацій, коли на продаваний бізнес «навішуються» приховані зобов'язання або ж ховаються поточні судові процеси, в яких компанія прямо або побічно бере участь. Таку інформацію можна перевірити на сайті Арбітражного суду РФ, а також отримавши листа-підтвердження від усіх юридичних консультантів компанії, операції з якими проходили останнім часом.

Довідково

Необхідність створити відповідні резерви описана в ПБО 8/2010 «Забезпечення, непередбачені зобов'язання та непередбачені активи" і МСФЗ (IAS) 37 «Резерви, умовні зобов'язання і непередбачені активи».

приклад 4

В ході аналізу зобов'язань компанії «D» були виявлені наступні ризики:

податкові ризики

Ще одним суттєвим аспектом, що вимагає уваги інвестора, є податкова складова діяльності компанії. Як правило, несвоєчасні платежі в бюджет нерозривно пов'язані з фінансовими труднощами. Незайвим буде ознайомитися з податковою листуванням за останній час, переконатися у відсутності спірною якої простроченої заборгованості, зрозуміти, наскільки лояльно налаштовані податкові органи до купується організаціі.В закінчення варто відзначити, що придбання великих активів або компаній в умовах економічної нестабільності - справа настільки ж перспективний, як і ризикована. На Заході інвестори вже давно звикли користуватися послугами консультантів і незалежних оцінювачів. У Росії ж далеко не всі розуміють необхідність свіжого і незалежного погляду на угоду. Саме тому безпроблемне на вигляд придбання може виявитися «міною уповільненої дії», яка в змозі не тільки поставити під загрозу реалізацію інвестиційного проекту, але і значно послабити становище самої набуває організаціі.Стоіт відзначити, що останнім часом спостерігається і яскраво виражена тенденція підвищення якості надання інформації про підприємства та організації, що залучають інвестиції. Тому можна стверджувати, що описані способи мінімізації ризиків поряд з багатьма іншими будуть затребувані і в подальшому будуть тільки вдосконалюватися, сприяючи більшої прозорості і надійності російського бізнесу.

Інші статті рубрики

Група компаній: як визначити периметр консолідації

Л. К. Гаврилюк

Коли материнська компанія приступає до підготовки консолідованої фінансової звітності вперше або за черговий звітний період, її першочерговим завданням є визначення меж (периметра) консолідації. Точніше, які саме інвестуються нею компанії будуть включені в консолідовану фінансову звітність як дочірні або як асоційовані, а які залишаться у складі інвестицій (фінансових активів групи). Вирішення цього завдання може істотно вплинути на показники всіх форм консолідованої звітності, примітки до неї і на її достовірність в цілому. Які ж компанії включити до складу групи для консолідації? У цьому питанні нам і належить розібратися.

Рекомендуємо

Поділитися